企業法・授業まとめ-第9回-

授業ブログ第9回目です。

今回のテーマは「債権の管理・回収」。
債権という言葉を聞くとドキッとしてしまうのは私だけでしょうか…
企業となれば扱うお金も大きくなり、その分どうしてもトラブルも厄介になってしまいます。
そのような場合の対応など、実務の面からも探っていきましょう。

前回の復習&今回に向けて

前回はM&Aについて。
会社は、設立されてから様々な事業をおこなって大きくなっていく。
社内で事業を構築していくだけでなく、外から持ってくることでスピードアップを図れるということで、日本においてもM&Aにより事業拡大することがある。
事業そのものを手に入れるだけでなく、業務提携・事業提携・資本提携といわれるように、緩やかに結合することで「今後一緒にやっていきましょう」といったパートナーシップをむすぶケースもある。(前回紹介した任天堂・DeNAの例がそれ)

1.M&Aの手法について
1-1.①株式取得
対象会社をそのまま支配下におくためには簡便な方法。
手続きも容易(株主名簿の書換だけ、登記不要)。
(公開市場から買付けが可能な上場企業に対しては敵対的に行うことが可能)

1-1.②第三者割当増資(株式引受け、登記必要)
会社の承諾が必要なので、敵対的には行えない。
逆に買収防衛策として行われることも。

最高裁判所平成27年2月19日判決

1-2.合併、分割、株式交換・株式移転
会社という法人格の入れ物自体の変動(組織法的行為)
※株式交換等も組織法的行為。包括的に承継される。
※法人格を残すと免許も引き継げる。

1-3.事業譲渡
中身の事業の譲渡。契約ごとに個別の承諾を取って引き継ぐ。
※事業とは「一定の営業目的のため組織化され、有機的一体として機能する財産」
(得意先関係等の経済的価値ある事実関係を含む)
→具体的な説明は判例で確認。

2.敵対的買収について
敵対的買収に対する防衛策を経営陣が講じることの是非(利益相反)

最高裁判所大法廷昭和40年9月22日判決

また、関連する以下条文を確認した。
事業譲渡:会社法467条1項1号2号、309条2項
事業譲渡の競売禁止、重要な財産処分:会社法362条4項1号

ここまでが前回の話。

 

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