企業法・授業まとめ-第7回-

【デットエクイティスワップ(Debt Equity Swap, DES)】

債務(Debt)を株式(Equity)に置き換える(Swap)。
目的:返済をしなくてもよい資本に切り替える。自己資本比率、自己資本利益率等の指標の向上。
方法:募集株式+債権の現物出資

⇒冒頭で「負債か資本か」の話をした。借りるか、株式として出資を受けるか。
DESはそれを切り替えるという話。借りていたお金を資本金に切り替える、つまり、お金を返さずOKになる。
借金を返せなくなってしまいそうな会社などが
この作業をする。

会社法199条(募集事項の決定)
「株式会社は、その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式(当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。)について次に掲げる事項を定めなければならない。
③ 金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額」

 

【社債】
社債について(有価証券性がある)

社債は直接金融に近い。ただし規制が複雑となる。手間なので、導入するのは規模の大きい企業が多い。
※そのほか、利息を確約できるので(+元本も基本的には返ってくる)、安定した利息を得たい投資家向けに販売。

社債契約:相対取引

・符合契約制(画一的にあらかじめ契約の内容が決まっている)への対応
→内容が一方的に不利にならないような配慮

・集団性への対応
→社債管理者の設置

・新株予約権付社債として用いられることも(賃金を返済しない場合には、自動的に株式に転換できる)。
※当初株を持たれたくない企業で導入するケースも。

⇒社債も有価証券のひとつ。借入れ的なものであるが、有価証券。
社債返というものが発生し、結構手間。導入しているのは大手企業が多い。
社債を発行する会社というのはほとんどない。でも借入れの一種。

 

【分配可能額】
株主に対する分配可能額は資本金等から制限されている。
※債権者保護のため。

資本金は単なる計算上の数値でしかない。
実際にその金額が会社に留保されているわけではない。

シャープの減資事例:会社から減資額が流出するわけではない。

【シャープ、平成27年5月14付お知らせ(会社HPより)】

第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関するお知らせ

当社は、平成 27 年5月 14 日開催の取締役会において、次の①から④までの各事項について決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
① 株式会社みずほ銀行(以下、「みずほ銀行」といいます。)及び株式会社三菱東京UFJ銀行(以下、「三菱東京UFJ銀行」といい、みずほ銀行と併せて、「本件引受金融機関」といいます。)との間で、株式引受契約書を締結し、第三者割当の方法により、本件引受金融機関に総額 200,000 百万円のA種種類株式を発行すること
② ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合(以下、「JIS」といいます。)との間で、引受契約書を締結し、第三者割当の方法により、JISに総額 25,000 百万円のB種種類株式を発行すること
③ A種種類株式及びB種種類株式(以下、併せて「本種類株式」といいます。)の払込みを停止条件とし、当該払込みの日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額を減少し(以下、「本資本金等の額の減少」といいます。)、本資本金等の額の減少により発生したその他資本剰余金の一部で繰越利益剰余金の欠損を填補すること(以下、「本剰余金の処分」といいます。)
④ 平成 27 年6月 23 日開催予定の第 121 期定時株主総会(以下、「本定時株主総会」といいます。)に、A種種類株式及びB種種類株式の新設等に係る定款の一部変更(以下、「本定款変更」といいます。詳細については下記「Ⅳ.本定款変更について」をご参照ください。)、本種類株式の発行、本資本金等の額の減少及び本剰余金の処分に係る各議案を付議すること

本資本金等の額の減少について
1.本資本金等の額の減少の目的

早期に財務体質の改善を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、本資本金等の額の減少を行い、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替えることといたしました。
なお、本資本金等の額の減少については、本種類株式の発行の効力が生じることを条件とします。
2.本資本金等の額の減少の要領
(1)減少すべき資本金の額
233,884,726,500 円
(2)減少すべき資本準備金の額
196,759,726,500 円
(3)本資本金等の額の減少の方法
会社法第 447 条第1項及び第 448 条第1項の規定に基づき本資本金等の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額を
その他資本剰余金にそれぞれ振り替えます。
(ご参考)
本資本金等の額の減少及び本剰余金の処分の効力発生後の資本金、資本準備金、その他資本剰余金及び繰越利益剰余金の額
資本金 500,000,000 円
資本準備金 125,000,000 円
その他資本剰余金 222,424,168,783 円
繰越利益剰余金 △4,257,000,000 円

 

参考記事:
シャープ、普通株主向け総会2回に 鴻海傘下入り議決で
(2016/4/28 日本経済新聞 電子版)

【シャープ、平成28年4月2日付お知らせ(会社HPより)】

平成28年4月2日

各位

会社名 シャープ株式会社
代表者名 取締役社長 高橋興三
(コード番号 6753)

第三者割当増資に伴う割当予定先との株式引受契約締結に関するお知らせ

 当社は、平成 28 年3月 30 日付の「(開示事項の経過・一部変更)第三者割当による新株式の発行並びに親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」において、鴻海精密工業股份有限公司、鴻海精密工業股份有限公司の完全子会社である Foxconn (Far East) Limited、Foxconn Technology Pte. Ltd.及び SIO International Holdings Limited(以下、総称して「本割当予定先」といいます。)を割当先とする第三者割当による新株式(普通株式及びC種種類株式)の発行を行うこと及び平成 28 年4月2日に本割当予定先との間で上記に関する株式引受契約(以下、「本株式引受契約」といいます。)を締結する予定であることについて、お知らせしておりました。
本日、本割当予定先との間で、本株式引受契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。

以上

資金調達というのは、概約を説明すると以上のとおり。
会社法の条文細かく見るのも良いが、制度が変わることもあり、そんなに学ぶことも多くないのでは、と。
その周辺の領域、会社のお金はもともとどこから来ているのか、などが重要。


 

以上、第7回目は会社の資金調達についてでした。

大きな企業が扱っている莫大なお金も、
元を辿れば我々の握りしめる100円につながるのかも…
お金もめぐりめぐっているんですね。

次回はM&Aについてです。
よく耳にするこのワード。次回も理解を深めていきましょう!

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