引き続き株式会社の設立について書きます。
会社設立の全体的な流れは以下のように進むとご説明しました。
| ①設立事項の決定 ↓ ②定款の作成 ↓ ③定款の認証 ↓ ④資本金の払込 ↓ ⑤登記申請に必要な書類の作成 ↓ ⑥登記申請 ↓ ⑦設立登記完了 |
前回は①～②まで書きましたので、今回は、③定款の認証から書こうと思います。ここからは主に必要書類の作成についてです。
その前に、書類の作成には以下の印鑑・印鑑証明書が必要となりますので準備しておきましょう。
| 会社代表印（実印） | 会社の代表印を作成しておきましょう。設立登記申請時に合わせて法務局へ印鑑登録の申請をします。 印鑑の大きさには規定があり、辺の長さが1cm以上、3cm以内の正方形に収まるものでなければならないので、作成時には確認をしましょう。 |
| 発起人の印鑑※ | 発起人個人が市区町村に登録の届出をしている印鑑が必要となります。 |
| 発起人の印鑑証明書 | 定款の認証時に提出が必要となります。 |
| 設立時取締役の印鑑※ | 設立時取締役個人が市区町村に登録の届出をしている印鑑が必要となります。 |
| 設立時取締役の印鑑証明書 | 設立登記時に提出が必要となります。 |
※個人の印鑑登録は、それぞれ住民票に記載のある住所の市区町村にて行うことができます。登録できる印鑑の大きさは、一辺の長さが8mmの正方形より小さいもの、または一辺の長さが25mmの正方形より大きいものは登録できないとされていなます。その他細かい規定や登録方法などはお住まいの市区町村のＨＰなどで確認をしてみてください。
③定款の認証
定款の内容が決まったら、定款を公証人に認証してもらなければなりません（会社法30条1項）。
なぜ公証人の認証をしなければならないかというと、定款の記載事項の不備等による会社設立に関する紛争防止のためであるということです。
■管轄の公証役場を探す
定款認証は、本店所在地を管轄する公証役場で行わなければなりません。
本店所在地の同都府県の公証役場であれば、どこで認証を受けても良いのでお近くの公証役場で行うと良いと思います。逆に、遠方に本店を置く場合には、本店を管轄する公証役場で行わなければならないので少し大変かもしれません。北海道に本店を置く場合には、地域ごとに管轄の公証役場が定められているので確認をしてみてください。
全国の公証役場一覧リンク
■定款の事前確認
管轄の公証役場にFAXまたはメールで定款の事前確認をしてもらいます。おそらく、どの公証役場でも事前確認が可能かと思いますが、念の為お電話などでご確認をしておいた方が良いかもしれません。
事前確認に必要な書類は、
- 定款（案文で可）
- 発起人全員の印鑑証明書（発起人に法人が含まれる場合は登記簿謄本及び代表者の印鑑証明書）
- 委任状（代理人が行う場合のみ）
の3点となり、FAX又はメールでお送りします。
事前確認の際に、発起人全員の印鑑証明書が必要になるので、印鑑登録を行っていない場合には登録を行う必要があります。個人の印鑑登録は、住民登録のある市町村で行うことができますのであらかじめ用意しておきましょう。
前回にも少しお話ししましたが、公証人による指摘事項として以下のような点がありましたので事前確認を行っていただく前に、チェックしてみると良いと思います。
- 各条項目番号の記載は、１．のように「ドット」の記載にすること
- 重複する内容の規定の削除
- より一般的な記載への変更（条項の内容は変えずに記載方法の変更）
- その他記載方法の統一
事前確認をお願いすると、公証役場から指摘や質問等の返信が来ます。何度かやりとりをして、修正等を行い公証人よりOKが出ましたら必要書類等を持って公証役場まで向かいます。
■製本
実際に認証に行く際には、製本した定款を３部持参しますので一般的な製本方法をご説明します（電子定款では不要です。）。
（1）定款をA4でプリントアウトし、一番後ろのページに記載をした、発起人の氏名の横に発起人の印鑑※を押印します。押印が済みましたら、ページをまとめて左端2か所をホチキスで止めます。定款の表紙は絶対に必要ということはないので、お好みで作成いただければと思います。
（2）ホチキスで止めた箇所に製本テープを貼ります。
（3）定款の裏面の製本テープと紙の境に発起人全員の割印をします※。
以上で完成です。製本テープを貼らない方法で作成する場合には、左をホチキスで止めた後ページとページの間に発起人全員で契印をします。
※発起人による押印は、市区町村に登録を行った印鑑で行います。
■公証役場へ
いよいよ公証役場へ定款の認証をしてもらいに行きます。事前にお電話などで認証の日時を決めてからお伺いすると、待ち時間もなく良いです（事前確認の際に、公証役場からいつ認証に来るか聞かれると思いますが。）。
持参する書類は以下3点です。
- 定款３部（会社保存用・公証役場保存用・謄本）
- 発起人全員の印鑑証明書（発起人に法人が含まれる場合は登記簿謄本及び代表者の印鑑証明書）
- 委任状（代理人が行う場合のみ）
また、費用については以下の通りとなっております。
- 収入印紙4万円
- 公証人による定款認証代5万円（現金）
- 定款の謄本代（250円×定款のページ数）（現金）
実際の認証は、事前確認・認証日時の予約をしていれば2、30分もかからずに終了するかと思います。
定款の認証が済みましたら、資本金の払い込みを行います。
資本金の払い込みから登記完了までのお話しは次の記事でご紹介させていただきますね。
次回 資本金の払込～設立登記完了まで
